Missbrauch der Vertretungsmacht: GmbH-Geschäftsführer

Der GmbH-Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft (GmbH) nach außen unbeschränkt. Wenn er gemäß Satzung oder seines Geschäftsführer-Vertrages von den sogenannten Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist, kann er auch Geschäfte mit sich selbst abschließen.

Insoweit sind entsprechende zivilrechtliche Verträge wirksam.

Hintergrund dieser weitgehenden Wirksamkeit der vom Geschäftsführer (auch mit sich selbst) abgeschlossenen Geschäfte ist, dass der Rechtsverkehr darauf vertrauen können darf, dass die GmbH von den im Handelsregister eingetragenen Personen (Geschäftsführer) wirksam vertreten wird. Etwaige Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnisse (z. B. solche im Innenverhältnis durch Regelungen im Geschäftsführervertrag bezogen auf Weisungen der Gesellschaft, Beachtung entsprechender Grenzen im Vertrag) betreffen lediglich das Innenverhältnis zwischen der GmbH und dem Geschäftsführer und führen im Fall des Verstoßes zur Möglichkeit der Abberufung auf der einen Seite wie zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen auf der anderen Seite. Der Vertrag an sich ist allerdings hiervon nicht betroffen und bliebe wirksam.

Nunmehr hat das Oberlandesgericht Karlsruhe in einem erst kürzlich veröffentlichten Beschluss angeführt, dass eine Ausnahme von der grundsätzlichen Wirksamkeit des abgeschlossenen Vertrages dann gilt, wenn der Geschäftsführer von seiner Vertretungsmacht missbräuchlich Gebrauch gemacht hat. Ein solcher Missbrauch der Vertretungsmacht liege dann vor, wenn der Geschäftsführer durch Überschreitung seiner Geschäftsführerbefugnisse die Gesellschaft bewusst schädigt und der Vertragspartner dies weiß oder sich dieses Wissen zumindest hätte aufdringen müssen. Hier wird oft auch mit den Worten Kollusion (Absicht der Zusammenwirkung) wie Evidenz (ins Auge stechen) gearbeitet. Solche Verträge seien nach Detektion des Oberlandesgerichts Karlsruhe nichtig, in jedem Fall aber schwebend unwirksam. Lediglich dann, wenn der Vertragspartner überhaupt nicht schutzwürdig ist (er hat beispielsweise an der Vertretungsmacht-Überschreitung absichtlich mitgewirkt) ist der Vertrag unheilbar unwirksam.

Zwar handelt es sich bei der Entscheidung des Oberlandesgerichts Karlsruhe um eine Einzelfallentscheidung. Dennoch ist das Thema extrem praxisrelevant und gerade für Geschäftsführer, die von den Beschränkungen nach § 181 BGB befreit sind, von Interesse. Andererseits: Wer beim Vertragsschluss den Eindruck gewinnt, dass der Geschäftsführer gegebenenfalls interne Beschränkungen missachtet, müsste sich eventuell rückversichern, um nicht Gefahr zu laufen, dass der Vertrag schwebend unwirksam oder gar nichtig ist.

Bei Rückfragen steht Ihnen Herr Rechtsanwalt Dr. Christian Weinelt immer gerne zur Verfügung.